导演：袁和平/陈千松
演员：甄子丹、王钰、吴孟达、袁洁莹、陈淑兰、熊欣欣、鲍方、李家声、关海山、王秀萍、刘宇政、陈咏霞
这部影片亦是袁和平的作品.时值清末，彼时，国运昏暗，民不聊生，一切处于动荡不定岌岌可危的环境之中，今日不知明日命运。而本片正以这样的时局作为背景。故事发生在佛山，英国鸦片商与以十二贝勒所代表的清廷腐败势力勾结在一起，将毒害人体的鸦片输入中国，同时火莲教活动频繁，表面上以神怪手段来迷惑百姓视听，暗地里，却是十二贝勒铲除异己的杀手组织。传说中的广东十虎之一，民团教练黄飞鸿与风骨清廉的正直大臣林则徐携手同心，誓将危害世人的鸦片驱逐出中国。

甄子丹扮演苏灿，亦即广东十虎中另一位著名人物，苏乞儿。这个角色在以往的影片中亦多次被诠释塑造，然为角色所限，不外一副乞儿形状。而甄子丹在本片中的演绎绝对令人耳目一新，苏灿人如其名，灿烂无比。甄子丹版本的苏灿，潇洒俊俏，翩翩年少，聪明灵动，身手不凡，但是少年心性，携如此骄人身手，天资超群，教他武功的丐帮老帮主对其青眼有加，又被鳏居的父亲关仁和珍姨千般溺爱，不免傲慢轻浮。

十二贝勒是个笑面虎一类的角色，如同哈姆雷特中的邪恶皇叔克洛迪阿斯(Claudius)，表面上他不关心金钱功名，实际上却借皇族身份掩护，背地里从事非法的鸦片贸易，同时也是英国鸦片奸商的最重要的幕后支持者。 林则徐的禁烟事业有黄飞鸿协助，鉴于黄飞鸿的名声和武功，十二贝勒必须要物色一个功夫与黄飞鸿旗鼓相当的人来被他利用，涉世未深但武功出众的苏灿是他心目中的最佳人选。

十二贝勒利用苏灿的天真和骄傲，一方面挑唆他与林则徐及黄飞鸿为敌，处处阻挠二人的禁烟事宜；另一方面，亦花言巧语诱使苏灿吸食鸦片上瘾，以便更好地被自己控制。与此同步，阴险狡诈的十二贝勒亦命令火莲教的杀手帮他铲除阻挠自己的人，懿德是十二贝勒的侄女，一位留洋归来的格格，有满脑子的新思想和新学识，在佛山办报办学堂，传授知识给当时还相对封闭的当地女子，如一切故事一样，聪慧的懿德和帅气的苏灿之间理所当然地展开了一段美丽的爱恋。不过对于全片来说，这段爱恋大致是推动剧情的点缀元素。

苏灿被十二贝勒陷害，中了很深的鸦片烟毒，在黄飞鸿的帮助下虽然清除体内毒素，但是一直无法找回自信；其后更目睹丐帮被火莲教杀手杀戮殆尽，自己尊敬的师父为救自己而惨死在火莲教的暗算之下，从此更加萎靡不振，自暴自弃，天天沉迷于醉乡中留恋忘返，只求一醉解千愁。的确，对于昔日自信顺利娇纵傲慢的苏灿来说，这些打击确会在其生命记忆中镌刻下不可磨灭的伤痛和耻辱，因此他借酒而逃避，远离他熟悉的旧日环境，以免心灵常常被回忆所刺痛。幸而，懿德一直陪伴着他，而懿德亦不欲见旧日明媚青春的苏灿如此消沉，诤言警醒梦里之人， 助苏灿重拾信心。苏灿在懿德含泪的斥责中，终于找回自我，最后以师父临死前传授他的醉拳绝技，击败十二贝勒，帮助黄飞鸿和林则徐铲除了禁烟进程上的最大障碍。

甄子丹扮演的苏灿这个角色非常有趣，总体来说，这部影片中有不少从其它电影里借来的桥段：譬如黄飞鸿系列，懿德和十三姨都是西方归来，思想开放，满身洋装一口英文的新派女子，都以照相机这个在当时还很新奇的机器作为其留洋归来的标志道具，火莲教在某种程度上酷似白莲教，都是带有神怪色彩的宗教组织，被代表保守腐败势力的清廷所利用作为打手或者暗杀工具。同周星驰的苏乞儿一样，片中都有丐帮帮主，此外还有与铁猴子中类似的场面，而丐帮帮主教授苏灿醉拳的一幕，无疑又令人联想到袁和平的另一部作品醉拳。但是，这部影片的特点在于其在同一个故事中塑造了两个戏份差不多的主角。不过，比起相对趋于平面勾画的黄飞鸿来说，苏灿这个角色无疑更加立体丰满，更加富有深度。黄飞鸿的角色，在本片中更大程度上可称之为一个脸谱化的形象，气度雍容，识大体重大义，敢于与邪恶势力斗争，以国事为己任，同一时刻又在宝芝林中赠医施药，妙手仁心，完美得近乎不真实。而影片中的苏灿是一个成长的角色，随着影片故事情节的一步步展开发展，观众可以清楚看到这个角色性格的发展和逐渐成熟， 相对而言，真实可信得多。发展这个概念，对于苏灿来说，是性格和身手两方面的结合，在身手方面，懿德初遇苏灿，苏灿屡次从火莲教手中救她脱离险境，懿德已然发现苏灿在武功方面的天赋和潜力，虽然苏灿的自信一度因鸦片毒瘾而丧失近乎崩溃，在懿德的鼓励下他终于领悟到师父传授给他的精妙醉拳绝技，而在性格方面，初初时涉世未深骄傲浮躁，中了毒瘾后胆怯软弱，自暴自弃，最终成熟沈稳，英华内敛，在甄子丹的演绎下一步步深化而来，丝丝入扣，不曾见任何生硬之处。